Kalka z Londynu, sukces w Warszawie: co historia Pracuj.pl mówi nam o polskim prawie gospodarczym

Wprowadzenie: telefon, który zmienił wszystko

Przemysław Gacek zadzwonił do nieznajomego Brytyjczyka, bo spodobała mu się publikacja o kursach zawodowych. Dziś jego firma – Grupa Pracuj – jest warta na giełdzie 3,8 miliarda złotych, a w 2025 roku wygenerowała 811,2 mln zł przychodów i niebagatelne 242,9 mln zł zysku netto. Historia brzmi jak podręcznikowy case study z Harvard Business Review: odwaga, przypadek, dobra decyzja w dobrym momencie.

Ale jako prawnik i felietonista, patrzę na tę historię z innej strony. Nie interesuje mnie wyłącznie warstwa motywacyjna – "zadzwoń do nieznajomego, a zbudujesz imperium". Interesuje mnie pytanie fundamentalne: dlaczego model biznesowy, który sprawdził się w Wielkiej Brytanii, trzeba było importować, zamiast wymyślić od podstaw w Polsce? I co polskie prawo gospodarcze – od Kodeksu spółek handlowych po ustawę o KRS – mówi nam o barierach i ułatwieniach dla takich transferów technologii biznesowej?

To pytanie nie jest czcze. W momencie, gdy Gacek zakładał swój biznes (przełom lat 90. i 2000.), polskie prawo handlowe przechodziło fundamentalną transformację – od rozporządzenia Prezydenta RP z 1934 r. (Kodeks handlowy) do nowoczesnego KSH z 2000 roku. Kontekst prawny, w jakim rodziła się Grupa Pracuj, był więc kontekstem przejściowym, pełnym niepewności regulacyjnej. To ważne tło dla zrozumienia, dlaczego sukcesy takie jak ten są w Polsce rzadkością, a nie normą.

Analiza prawna: jak polskie prawo (nie) sprzyjało startupom w 1999 roku

Kiedy Przemysław Gacek wracał z Londynu z pomysłem na biznes, obowiązywał jeszcze przedwojenny Kodeks handlowy z 1934 roku. Dopiero ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037) wprowadziła nowoczesne standardy zakładania i prowadzenia spółek kapitałowych, w tym uproszczoną procedurę rejestracji spółki z o.o. (art. 151-300 KSH) czy klarowne zasady odpowiedzialności zarządu (art. 293 KSH).

Problem w tym, że KSH wszedł w życie dopiero 1 stycznia 2001 roku – a więc rok po tym, jak Gacek testował swój pomysł ankietami wśród studentów. To oznacza, że przez pierwsze kluczowe miesiące działalności musiał operować w reżimie przestarzałego prawa handlowego, które nie znało pojęcia elektronicznej rejestracji spółki (system S24 pojawił się dopiero w 2012 roku!), nie przewidywało uproszczonych procedur dla start-upów i traktowało każdą działalność gospodarczą jednakowo – bez rozróżnienia na tradycyjny biznes i innowacyjne przedsięwzięcia technologiczne.

Kolejna bariera: ustawa z dnia 19 listopada 1999 r. – Prawo działalności gospodarczej (Dz.U. 1999 nr 101 poz. 1178), poprzedniczka dzisiejszej ustawy o CEIDG, wymagała rejestracji działalności w urzędzie gminy, co dla biznesu opartego na internecie i rekrutacji online było anachronizmem. Portal internetowy pośredniczący w rekrutacji – model, który Gacek chciał skopiować z brytyjskiego rynku – nie mieścił się dobrze w kategoriach prawnych stworzonych z myślą o sklepikach i warsztatach.

Warto też wspomnieć o kwestii własności intelektualnej. Gacek de facto skopiował koncepcję biznesową firmy Elms Hunt International – wydawanie profili pracodawców. Czy to legalne? Tak, ponieważ ustawa z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz.U. 1994 nr 24 poz. 83) chroni konkretny sposób wyrażenia (formę publikacji, layout, treść), a nie samą ideę biznesową. Zgodnie z art. 1 ust. 2¹ tej ustawy, "ochroną nie są objęte odkrycia, idee, procedury, metody i zasady działania". To fundamentalna zasada prawa własności intelektualnej – i jednocześnie furtka, dzięki której cała gospodarka rynkowa może funkcjonować poprzez adaptację sprawdzonych modeli z innych rynków.

Porównanie stanowisk: transfer modelu vs. plagiat biznesowy

W doktrynie prawa gospodarczego toczy się od lat dyskusja: gdzie kończy się legalna inspiracja, a zaczyna nieuczciwa konkurencja? Ustawa z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz.U. 1993 nr 47 poz. 211) w art. 3 definiuje czyn nieuczciwej konkurencji jako działanie sprzeczne z prawem lub dobrymi obyczajami, zagrażające interesowi innego przedsiębiorcy.

Przedstawiciele bardziej restrykcyjnej wykładni (np. prof. Ewa Nowińska w komentarzach do UZNK) wskazują, że kopiowanie modelu biznesowego – nawet bez naruszenia praw autorskich – może w skrajnych przypadkach stanowić czyn nieuczciwej konkurencji, jeśli towarzyszy mu np. wprowadzenie w błąd co do pochodzenia usługi (art. 10 UZNK) czy naśladownictwo produktu w sposób mogący wprowadzić klientów w błąd (art. 13 UZNK).

Z drugiej strony, praktyka orzecznicza sądów gospodarczych – w tym liczne wyroki Sądu Najwyższego (np. wyrok SN z 11 lipca 2002 r., I CKN 1319/00) – konsekwentnie podkreśla, że sama konkurencja poprzez naśladowanie sprawdzonych modeli biznesowych jest immanentną cechą gospodarki rynkowej i nie może być automatycznie kwalifikowana jako nieuczciwa. Kluczowe jest, czy dochodzi do konfuzji rynkowej lub pasożytnictwa na cudzej renomie – a nie sam fakt inspiracji zagranicznym wzorcem.

W przypadku Gacka mamy do czynienia z klasycznym transferem koncepcji między rynkami geograficznie odległymi (Wielka Brytania vs. Polska), co dodatkowo osłabia jakiekolwiek zarzuty nieuczciwej konkurencji – nie było tu przecież konkurowania na tym samym rynku z tym samym podmiotem.

Aspekt praktyczny: co to oznacza dla polskiego przedsiębiorcy dziś

Dla współczesnego czytelnika – potencjalnego założyciela start-upu – historia Gacka niesie praktyczne wnioski prawne:

Po pierwsze, dzisiejsze prawo jest znacznie bardziej przyjazne niż to z 1999 roku. System S24 pozwala zarejestrować spółkę z o.o. w 24 godziny, ustawa o CEIDG umożliwia rejestrację jednoosobowej działalności gospodarczej online w kilka minut, a ustawa z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (Dz.U. 2018 poz. 646) wprowadza zasadę "co nie jest prawem zabronione, jest dozwolone" (art. 8) oraz zasadę proporcjonalności w reglamentacji działalności gospodarczej.

Po drugie, transfer modelu biznesowego z zagranicy jest w pełni legalny, o ile nie kopiuje się chronionych elementów – logo, nazwy, konkretnych treści redakcyjnych chronionych prawem autorskim. Pomysł na "portal z profilami pracodawców" nie podlega ochronie – i dobrze, bo inaczej cała branża job-boardów (Pracuj.pl, LinkedIn, Indeed) nie mogłaby istnieć w obecnej formie konkurencyjnej.

Po trzecie, przedsiębiorcy planujący podobny transfer powinni pamiętać o należytej staranności w due diligence prawnym – sprawdzeniu, czy nazwa, logo czy konkretne rozwiązania technologiczne (np. algorytmy) nie są chronione patentem lub prawem autorskim w sposób uniemożliwiający ich replikację nawet w zmodyfikowanej formie.

Opinia Libacjusza: kalka to nie hańba, ale to nie powód do dumy

Tu dochodzimy do sedna. Media prezentują historię Gacka jako inspirującą opowieść o przedsiębiorczości i odwadze. Nie neguję odwagi – zadzwonienie do obcego człowieka w obcym kraju wymaga charakteru. Ale zastanówmy się chwilę nad tym, co faktycznie się wydarzyło: Polak zobaczył działający model biznesowy na Zachodzie i przeniósł go 1:1 na polski grunt.

To nie jest opowieść o innowacji. To opowieść o arbitrażu regulacyjno-rynkowym – wykorzystaniu faktu, że dany model biznesowy jeszcze nie dotarł na dany rynek. Jest to strategia w pełni legalna i ekonomicznie racjonalna, ale nazywajmy rzeczy po imieniu: to nie jest polska innowacja, to import z opóźnieniem.

Polska ma fantastyczny potencjał intelektualny – świetnych programistów, prawników, ekonomistów. A mimo to nasz największy sukces w branży HR-tech to skopiowany z Anglii pomysł na publikację profili pracodawców. Gdzie są polskie oryginalne modele biznesowe, które podbijają Zachód, a nie odwrotnie?

Problem nie leży wyłącznie w prawie – choć prawo do 2000 roku było fatalne dla start-upów. Problem leży w mentalności: wolimy sprawdzone rozwiązania niż ryzyko oryginalności. To smutne, że nasza flagowa success story to case study kopiowania, a nie tworzenia.

Konkluzja: prawo się zmieniło, mentalność – jeszcze nie do końca

Historia Grupy Pracuj to fascynujący przykład tego, jak transfer modelu biznesowego, umiejętnie połączony z lokalną adaptacją i odwagą, może zbudować firmę wartą miliardy złotych. Prawnie – transakcja była czysta: żadnego naruszenia praw autorskich, żadnej nieuczciwej konkurencji, pełna zgodność z ówczesnymi (skądinąd niedoskonałymi) przepisami.

Dziś polskie prawo gospodarcze jest nieporównywalnie bardziej przyjazne dla start-upów niż w 1999 roku – mamy S24, CEIDG, Prawo przedsiębiorców z zasadą proporcjonalności. Bariery formalne praktycznie zniknęły. Pozostała bariera mentalna: potrzeba odwagi do tworzenia własnych, oryginalnych rozwiązań, a nie tylko sprawnego kopiowania cudzych.

Prognozuję, że dopóki polski ekosystem startupowy będzie nagradzał głównie "szybkich naśladowców" (fast followers) zamiast prawdziwych innowatorów, będziemy czytać kolejne historie o telefonach do nieznajomych Brytyjczyków – zamiast o polskich przedsiębiorcach, do których dzwonią zdumieni Brytyjczycy.

Źródła

[money_prawo] Zadzwonił do nieznajomego. Dziś ma biznes wart miliardy złotych: https://www.money.pl/gospodarka/zadzwonil-do-nieznajomego-dzis-ma-biznes-wart-miliardy-zlotych-7326254039265857v.html
[money_podatki] Zadzwonił do nieznajomego. Dziś ma biznes wart miliardy złotych: https://www.money.pl/gospodarka/zadzwonil-do-nieznajomego-dzis-ma-biznes-wart-miliardy-zlotych-7326254039265857v.html
[money_finanse] Zadzwonił do nieznajomego. Dziś ma biznes wart miliardy złotych: https://www.money.pl/gospodarka/zadzwonil-do-nieznajomego-dzis-ma-biznes-wart-miliardy-zlotych-7326254039265857v.html

Powyższy artykuł ma charakter informacyjny i edukacyjny — nie stanowi porady prawnej.